A existência de divergências entre sócios não autoriza, por si só, a exclusão de um deles. O Código Civil estabelece hipóteses e requisitos específicos para essa medida.
Nas sociedades limitadas, pode ocorrer a exclusão extrajudicial por justa causa, prevista no artigo 1.085 do Código Civil, quando sócios representativos de mais da metade do capital social entenderem que determinado sócio está colocando em risco a continuidade da empresa em razão de atos de inegável gravidade. Entre outros requisitos, o contrato social deve prever a exclusão por justa causa e deve ser assegurado ao sócio acusado o direito de defesa.
Também é possível a exclusão judicial, nos termos do artigo 1.030 do Código Civil, quando o sócio pratica falta grave no cumprimento de suas obrigações ou em caso de incapacidade superveniente.
A jurisprudência ressalta que a mera quebra da affectio societatis — isto é, o desaparecimento da confiança ou harmonia entre os sócios — não constitui, isoladamente, causa suficiente para a exclusão. É necessária a demonstração de conduta grave relacionada ao descumprimento dos deveres societários.
O Superior Tribunal de Justiça, por exemplo, já reconheceu como falta grave a retirada de recursos do caixa da sociedade em desacordo com o contrato social e sem a necessária deliberação societária.
E quando o próprio sócio deseja sair?
Nas sociedades constituídas por prazo indeterminado, o sócio possui o direito de retirada imotivada, mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias, conforme o artigo 1.029 do Código Civil.
Esse momento é especialmente importante para a posterior apuração dos haveres. O artigo 605, II, do CPC estabelece como data da resolução da sociedade, em relação ao sócio retirante, o 60º dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade.
O STJ reafirmou esse entendimento no REsp 1.372.139/SP, esclarecendo que, na dissolução parcial de sociedade por prazo indeterminado, a sentença apenas declara uma situação jurídica já constituída. Seus efeitos, portanto, retroagem à data do efetivo desligamento, não ficando a saída condicionada ao trânsito em julgado da ação de dissolução parcial.
A distinção é relevante porque essa data também delimita economicamente a relação societária: até a resolução, integram os haveres os lucros, juros sobre capital próprio e, quando cabível, a remuneração pela administração; depois dela, incidem apenas correção monetária e juros contratuais ou legais, conforme o artigo 608 do CPC.
Apuração dos haveres
Com a saída ou exclusão, deve ser apurado o valor correspondente à participação do ex-sócio. Na ausência de critério contratual específico, o CPC determina a utilização do balanço de determinação, tomando como referência a situação patrimonial da sociedade na data da resolução e avaliando ativos e passivos segundo os critérios legais.
A exclusão de sócio é, portanto, medida excepcional e exige causa juridicamente demonstrável. Já a retirada voluntária de sociedade por prazo indeterminado constitui direito do sócio, observada a notificação e o prazo legal. Em ambas as situações, a correta definição da data da resolução da sociedade é fundamental para a apuração dos haveres e para a delimitação dos direitos e obrigações das partes.